Question :
Quels sont les droits d’enregistrement relatifs à la cession, à titre onéreux, d’un fonds de commerce et des éléments d’actif d’une société au regard des dispositions de l’alinéa 2 des articles 330 et 334 de la loi n°2021-15 du 23 décembre 2021 portant Code Général des Impôts ?
Réponse :
Conformément aux dispositions du point 2 de l’article 330 du Code Général des Impôts, lorsque la mutation porte à la fois sur un immeuble par nature et des immeubles par destination, ces derniers doivent faire l’objet d’un prix particulier et d’une désignation détaillée. A ce titre, l’acte de cession doit clairement faire ressortir la nature et les prix des biens meubles devenus immeubles par destination et rattachés au fond de terre. Dans le cas contraire, les droits de mutation sont liquidés sur l’ensemble des prix par l’application du taux afférent aux biens immeubles.
Pour ce qui concerne les dispositions de l’article 334 alinéa 2 du Code Général des Impôts qui aborde la question du droit de mutation de biens meubles, la loi dispose : « Ce droit est perçu sur le prix de vente de la clientèle, de l’achalandage, de la cession du droit au bail et des objets mobiliers ou autres servant à l’exploitation du fonds. Ces objets doivent donner lieu à un inventaire détaillé et estimatif dans un état distinct dont trois (3) exemplaires doivent rester déposés au service des impôts où la formalité est requise ».
De ces dispositions, on retient que le droit de mutation est liquidé sur le prix de vente de l’ensemble des objets cités dans l’article ci-dessus. Ces biens doivent être inventoriés distinctement dans un document qui sera déposé en trois exemplaires dans le service des impôts compétent. A défaut de cet inventaire, le droit de mutation est perçu sur le prix principal de vente.
Concernant les droits de mutation perçus sur les stocks de marchandise, l’alinéa 3 de l’article 334 du Code Général des Impôts dispose : « Les ventes de stock de marchandises corrélatives à la cession d’un fonds de commerce sont exonérées de droits d’enregistrement lorsqu’elles donnent lieu à la perception de la taxe sur la valeur ajoutée. Dans le cas contraire, ces marchandises sont assujetties à un droit de 2%, à condition qu’il soit stipulé, en ce qui les concerne, un prix particulier, et qu’elles soient désignées et estimées article par article, dans un état distinct joint à l’acte enregistré. Lorsque ces conditions ne sont pas remplies, le droit général de 5% s’applique ».
De ce qui précède, la mutation de stocks de marchandises, doit avoir lieu après un inventaire détaillé avec estimation des divers stocks de marchandises et précisions de ceux exonérés de TVA sur la base de l’article 229 du Code Général des Impôts. Cela permettra de procéder à l’application du taux d’imposition approprié aux droits d’enregistrement. En l’absence de désignation et d’estimation article par article, le stock de marchandises sera liquidé au taux de 5%.
Pour ce qui concerne les dispositions de l’article 334 alinéa 2 du Code Général des Impôts qui aborde la question du droit de mutation de biens meubles, la loi dispose : « Ce droit est perçu sur le prix de vente de la clientèle, de l’achalandage, de la cession du droit au bail et des objets mobiliers ou autres servant à l’exploitation du fonds. Ces objets doivent donner lieu à un inventaire détaillé et estimatif dans un état distinct dont trois (3) exemplaires doivent rester déposés au service des impôts où la formalité est requise ».
De ces dispositions, on retient que le droit de mutation est liquidé sur le prix de vente de l’ensemble des objets cités dans l’article ci-dessus. Ces biens doivent être inventoriés distinctement dans un document qui sera déposé en trois exemplaires dans le service des impôts compétent. A défaut de cet inventaire, le droit de mutation est perçu sur le prix principal de vente.
Concernant les droits de mutation perçus sur les stocks de marchandise, l’alinéa 3 de l’article 334 du Code Général des Impôts dispose : « Les ventes de stock de marchandises corrélatives à la cession d’un fonds de commerce sont exonérées de droits d’enregistrement lorsqu’elles donnent lieu à la perception de la taxe sur la valeur ajoutée. Dans le cas contraire, ces marchandises sont assujetties à un droit de 2%, à condition qu’il soit stipulé, en ce qui les concerne, un prix particulier, et qu’elles soient désignées et estimées article par article, dans un état distinct joint à l’acte enregistré. Lorsque ces conditions ne sont pas remplies, le droit général de 5% s’applique ».
De ce qui précède, la mutation de stocks de marchandises, doit avoir lieu après un inventaire détaillé avec estimation des divers stocks de marchandises et précisions de ceux exonérés de TVA sur la base de l’article 229 du Code Général des Impôts. Cela permettra de procéder à l’application du taux d’imposition approprié aux droits d’enregistrement. En l’absence de désignation et d’estimation article par article, le stock de marchandises sera liquidé au taux de 5%.
Source :
Lettre n° 3686 /MEF /DC /SGM /DGI /DLC /SLCI du 02 décembre 2022